[2024 年 10 月 3 日发布]

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需要报告的公司称为报告公司。报告公司有两种类型：

• 国内报告公司是指通过向美国国务卿或任何类似办公室提交文件而成立的公司、有限责任公司和任何其他实体。
• 外国报告公司是根据外国法律成立的实体（包括公司和有限责任公司），这些实体已通过向国务卿或任何类似办公室提交文件在美国注册开展业务。

有 23 种类型的实体可免于报告要求（见问题 C.2）。在断定您的公司是否符合豁免条件之前，请仔细检查资格标准。

FinCEN 的《小型实体合规指南》中有关受益所有权信息报告的内容包括以下流程图，以帮助识别某家公司是否为报告公司（请参阅第 1.1 章“我的公司是“报告公司”吗？”）。

[2023 年 9 月 18 日发布]

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是的，有 23 种类型的实体无需履行受益所有权信息报告要求。这些实体包括符合特定要求的上市公司、许多非营利组织和某些大型运营公司。

下表总结了 23 项豁免：

FinCEN 的《小型实体合规指南》包含此表和 23 项豁免的清单，可帮助确定公司是否符合豁免条件（请参阅第 1.2 章“我的公司是否免于报告要求？”）。公司应仔细审查资格标准，然后再断定自己符合豁免条件。请参阅下文“L. 报告公司豁免”中有关报告公司豁免的其他常见问题解答。

[2023 年 9 月 18 日发布]

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视情况而定。国内实体（例如法定信托、商业信托或基金会）只有在通过向国务卿或类似办公室提交文件而成立时才属于报告公司。同样，外国实体只有在向国务卿或类似办公室提交文件以在美国注册开展业务时才属于报告公司。

各州法律对某些实体类型（例如信托）是否需要向国务卿或类似办公室提交文件才能创建或注册有不同的规定。

• 如果信托是在要求进行此类备案的美国司法管辖区内设立的，则它就是一家报告公司，除非适用豁免。

同样，并非所有州都要求外国实体通过向国务卿或类似办公室提交文件进行注册才能在该州开展业务。

• 然而，如果某个外国实体必须向国务卿或类似办公室提交文件，以在某个州注册开展业务，并且确实这么做了，那么它就是一家报告公司，除非存在豁免情况。

实体还应考虑是否适用任何报告要求豁免。例如，如果基金会符合免税实体豁免条件，则可能无需向 FinCEN 报告受益所有权信息。

FinCEN小型实体合规指南第 1 章（“我的公司是否必须报告其实际受益所有人？”）可以帮助公司确定是否需要报告。

[2023 年 11 月 16 日发布]

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不。仅仅为了确立法院对涉及信托的任何纠纷的管辖权而向法院登记信托，并不意味着该信托成为报告公司。

[2023 年 11 月 16 日发布]

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有时。报告公司是指 (1) 通过向国务卿或类似办公室提交文件在美国成立的任何公司、有限责任公司或其他类似实体（在这种情况下，它是国内报告公司），或通过向国务卿或类似办公室提交文件在美国注册开展业务的任何法人实体（在这种情况下，它是外国报告公司），并且 (2) 不符合《公司透明度法案》规定的任何豁免条件。实体的活动和收入，以及在某些情况下的其他因素，可以使其符合其中一项豁免条件。例如，某些不活跃的实体可以享受豁免，任何报告上一年度总收入或销售额超过 500 万美元并满足其他豁免标准的公司可以享受另一项豁免。仅从事被动活动（例如持有租赁物业）或不盈利都不一定使实体免于 BOI 报告要求。

FinCEN 的《小型实体合规指南》第 1.2 章“我的公司是否免于报告要求？”提供了有关豁免的更多信息。

[2023 年 12 月 12 日发布]

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不可以，除非独资企业通过向国务卿或类似办公室提交文件在美国成立（或如果是外国独资企业，则注册营业）。只有通过提交此类文件在美国成立（或如果是外国公司，则注册营业）的实体才是报告公司。向政府机构提交文件以获取 (1) IRS 雇主识别号、(2) 虚构的商业名称或 (3) 专业或职业执照不会创建新实体，因此不会使提交此类文件的独资企业成为报告公司。

[2023 年 12 月 12 日发布]

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是的。除了美国 50 个州和哥伦比亚特区的公司外，通过向美国领土国务卿或类似办公室提交文件而成立或注册开展业务的公司，如果不符合任何报告要求豁免条件，则必须向 FinCEN 报告实际所有权信息。美国领土包括波多黎各联邦、北马里亚纳群岛联邦、美属萨摩亚、关岛和美属维尔京群岛。

[2024 年 1 月 12 日发布]

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是的。根据《国内税收法典》 S 章被视为直通实体的公司（“S 公司”或“S-Corp”），如果符合报告公司资格（即通过向国务卿或类似办公室提交文件来创建或注册开展业务，并且不符合任何报告要求豁免条件），则必须遵守报告要求。S-Corp 的税收直通结构不会影响其 BOI 报告义务。具体而言，根据 S 章的直通处理不会使 S-Corp 符合 FinCEN BOI 报告规定下的“免税实体”资格。

[2024 年 4 月 18 日发布]

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不是。虽然 FinCEN 的 BOI 报告规定将国内报告公司定义为包括公司或有限责任公司，但将这些实体纳入其中是基于这样的理解：国内公司和有限责任公司通常是通过向国务卿或类似办公室提交文件而创建的。在特殊情况下，如果国内公司或有限责任公司是创建而并非通过向国务卿或类似办公室提交文件而创建的，则此类实体不是报告公司。 

[2024 年 4 月 18 日发布]

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视情况而定。房主协会 (HOA) 可以采用不同的形式。与任何实体一样，如果 HOA 不是通过向国务卿或类似办公室提交文件而创建的，则它不是国内报告公司。通过此类备案创建的法人 HOA 或其他 HOA 也可能符合报告要求的豁免条件。例如，被 IRS 认定为第 501(c)(4) 条社会福利组织的 HOA（或声称具有此类身份并符合要求的 HOA）可能符合免税实体豁免条件。但是，不是第 501(c)(4) 条组织的法人 HOA 可能属于报告公司定义，因此需要向 FinCEN 报告 BOI。

[2024 年 6 月 10 日更新]

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是的，如果该实体符合报告公司定义且不具备任何报告要求豁免条件。有关哪些实体是报告公司的更多信息，请参阅问题 C.1。

虽然印第安部落的法律实体成立惯例各不相同，但有些部落允许个人根据部落法律成立法人实体，例如公司或有限责任公司，方法是向部落办公室或机构提交文件（例如公司章程），而部落办公室或机构的日常职能包括根据此类文件创建此类实体。履行这一职能的部落办公室或机构可能不被称为“国务卿”，但他们履行的职能类似于典型的国务卿办公室。因此，通过向此类部落办公室或机构提交文件而成立的法律实体是一家报告公司，除非符合豁免条件，否则必须向 FinCEN 提交受益所有权信息。

请注意，根据《企业透明度法案》，只有“根据州或印第安部落的法律”创建或注册开展业务的法人实体才是报告公司。根据联邦法律通过内政部长颁发的公司章程成立的部落公司 - 例如根据《俄克拉荷马州印第安人福利法案》第 3 节（25 USC 5203）或《1934 年印第安人重组法案》第 17 节（25 USC 5124）成立的公司 - 并非根据印第安部落的法律通过向国务卿或类似办公室提交文件成立，因此不是需要向 FinCEN 报告受益所有权信息的报告公司。

还请注意，“政府机构”无需向 FinCEN 报告受益所有权信息。为此，“政府机构”是指 (1) 根据美国法律、印第安部落、州或州下属政治分支机构的法律或根据两个或多个州之间的州际协议设立的实体，并且 (2) 代表美国或任何此类印第安部落、州或政治分支机构行使政府权力。因此，作为此类“政府机构”的部落实体无需向 FinCEN 报告受益所有权信息。此类别包括部落特许公司和州特许部落实体，如果这些公司或实体代表部落行使政府权力。

政府机构的某些子公司也无需向 FinCEN 报告受益所有权信息。如果实体的所有权权益由政府机构直接或间接控制（全部）或全资拥有，则该实体符合此豁免条件。因此，例如，如果部落特许公司（或州特许部落实体）代表部落行使政府权力，并且该部落特许公司（或州特许部落实体）控制或全资拥有另一实体的所有权权益，则部落特许公司（或州特许部落实体）和该子公司均无需向 FinCEN 报告受益所有权信息。有关此“子公司豁免”的更多信息，请参阅问题 L.3 和 L.6。

其他报告要求豁免，例如“免税实体”的豁免，也可能适用于根据部落法律成立的某些实体。

FinCEN 的《小型实体合规指南》包含 23 项豁免的表格和清单，可帮助确定公司是否符合豁免条件（请参阅第 1.2 章“我的公司是否免于报告要求？”）。公司应仔细审查资格标准，然后再断定自己符合豁免条件。请参阅下文“L. 报告公司豁免”中有关报告公司豁免的其他常见问题解答。

[2024 年 6 月 10 日发布]

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是的。所有符合“报告公司”条件的公司（见问题 C.1），无论其成立或注册时间如何，均需报告实际所有权信息。如果公司获得豁免（见问题 C.2 和一般 L 节），或在 2024 年 1 月 1 日之前不再作为法人实体存在（见问题 C.13），则无需向 FinCEN 报告实际所有权信息。

[2024 年 7 月 8 日发布]

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如果公司在 2024 年 1 月 1 日之前不再作为法人实体存在，即公司已完全完成正式且不可撤销的解散程序，则无需向 FinCEN 报告其实益所有权信息。在实益所有权信息报告要求于 2024 年 1 月 1 日生效之前不再作为法人实体存在的公司从未受到报告要求的约束，因此无需向 FinCEN 报告其实益所有权信息。

尽管州或部落法律可能有所不同，但公司通常会完成正式且不可撤销的解散程序，例如，向其设立或注册的管辖区提交解散文件，收到解散的书面确认，支付相关税款或费用，停止开展任何业务，并结束其事务（例如，完全清算并关闭所有银行账户）。

如果报告公司（见问题 C.1）在 2024 年 1 月 1 日或之后的任何一段时间内继续作为法人实体存在（即，在 2024 年 1 月 1 日之前未完全完成正式和不可撤销的解散程序），则必须向 FinCEN 报告其受益所有权信息，即使该公司在 2024 年 1 月 1 日之前已结束业务并停止开展业务。

同样，如果报告公司是在 2024 年 1 月 1 日或之后创建或注册的，随后不复存在，则该公司必须向 FinCEN 报告其受益所有权信息——即使该公司在其初始受益所有权信息报告到期之前不复存在。

有关如何确定公司何时不再作为法人实体存在的详细信息，请参阅公司成立或注册所在司法管辖区的法律。因行政原因解散或暂停的公司（例如，由于未能支付申请费或遵守某些司法管辖区要求）通常不会停止作为法人实体存在，除非解散或暂停成为永久性的。

[2024 年 7 月 8 日发布]

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是的。2024 年成立或注册的报告公司，无论此后多快消失，都必须在收到实际或公开成立或注册通知后 90 天内向 FinCEN 报告其受益所有权信息。2025 年或之后成立或注册的报告公司，无论此后多快消失，都必须在收到实际或公开成立或注册通知后 30 天内向 FinCEN 报告其受益所有权信息。这些义务仍然适用于在报告公司向 FinCEN 报告其受益所有权信息的 30 天或 90 天期限到期之前不再作为法人实体存在的报告公司（即清算其事务、停止开展业务并完全完成正式和不可撤销的解散程序）。如果报告公司提交了初始受益所有权信息报告，然后在报告公司必须向 FinCEN 报告其受益所有权信息的 30 天或 90 天期限到期之前不复存在，则报告公司无需向 FinCEN 提交额外报告，指出该公司已不复存在。

[2024 年 9 月 10 日更新]

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报告公司授权代表其行事的任何人（例如员工、所有者或第三方服务提供商）都可以代表报告公司提交 BOI 报告，即使在报告公司不复存在之后也是如此（参见问题 B.8）。因此，如果报告公司在向 FinCEN 报告其实际所有权信息的 30 天或 90 天期限到期之前不复存在，那么它应该在存在期间安排代表其提交报告，即使必要的提交直到报告公司不复存在之后才会发生。无论如何，BOI 报告必须在向 FinCEN 提交报告之前提交（参见问题 C.14）。

[2024 年 9 月 10 日发布]

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如果外国公司在 2024 年 1 月 1 日之前停止在美国注册营业，则无需向 FinCEN 报告其受益所有权信息。为了遵守 CTA 规定的受益所有权信息报告要求，外国报告公司在完全完成正式且不可撤销地撤回其在美国营业注册的流程后，将停止在美国注册营业。在受益所有权信息报告要求于 2024 年 1 月 1 日生效之前完全撤回所有在美国营业注册的外国公司从未受到报告要求的约束，因此无需向 FinCEN 报告其受益所有权信息。

尽管各州或部落的法律可能有所不同，但外国公司通常会通过正式且不可撤销地撤回其在某个司法管辖区开展业务的注册的方式完成流程，例如，向其注册管辖区提交撤回文件、收到撤回的书面确认、缴纳相关税款或费用、停止在该司法管辖区开展任何业务、以及在该司法管辖区结束其业务。

如果一家外国报告公司（见问题 C.1）在 2024 年 1 月 1 日或之后的任何一段时间内在美国注册营业（即，该公司在 2024 年 1 月 1 日之前未完全完成撤回注册的程序），则该公司必须向 FinCEN 报告其受益所有权信息，即使该公司在 2024 年 1 月 1 日之前已经清盘并停止营业。

同样，如果一家外国报告公司在 2024 年 1 月 1 日或之后的任何一段时间内在美国注册营业，并随后撤回该注册，则该公司必须向 FinCEN 报告其受益所有权信息 - 即使该公司在报告公司必须向 FinCEN 报告其受益所有权信息的 30 天或 90 天期限到期之前撤回了注册。

有关如何确定公司何时撤销其营业注册的详细信息，请参阅公司注册所在司法管辖区的法律。一家因未能支付申请费或遵守某些司法管辖区要求等原因被行政暂停营业的公司通常不会停止营业注册，除非该暂停成为永久性的。

[2024 年 9 月 10 日发布]

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“类似办公室”是指根据州或印第安部落法律设立的政府机构的任何办公室（包括部门、机构或局），国内实体通过该办公室提交文件以在美国创建，外国实体通过该办公室提交文件以在美国注册开展业务。联邦机构不是“类似办公室”。

由州或联邦章程创建的国内实体不是通过向国务卿或类似办公室提交文件创建的。

[2024 年 10 月 3 日发布]

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国内报告公司是根据某个州或印第安部落的法律，通过向国务卿或任何类似办公室提交文件而创建的实体。

根据州或印第安部落的法律以及进行转换的实体类型，转换申请可能会导致创建“新”国内报告公司。如果转换确实导致创建了新的国内报告公司，则新的国内报告公司必须提交初始受益所有权信息 (BOI) 报告。

即使转换申报不会创建新的国内报告公司，进行此类转换的报告公司仍可能需要在转换后向 FinCEN 提交更新的BOI 报告。例如，如果“Company, Inc.”转换为 LLC，其名称可能已更改为“Company, LLC”，因此可能需要提交更新的 BOI 报告，因为名称更改是对之前提交给 FinCEN 的必需信息的更改。

报告公司还必须报告其成立管辖区。这是报告公司最初成立的管辖区。如果报告公司更改其成立管辖区（例如，不再是根据加利福尼亚州法律成立的公司，而是根据德克萨斯州法律成立的公司），则必须向 FinCEN 提交更新的 BOI 报告。

[2024 年 10 月 3 日发布]

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C.19. 报告公司每次在不同州注册开展业务时是否需要提交受益所有权信息报告？